Обеспечительные меры в корпоративных спорах: способ защиты прав миноритариев

В опубликованной Право.ру статье «Обеспечение в корпоративных спорах: как им злоупотребляют акционеры» поднята важная тема: использование обеспечительных мер в рамках корпоративных конфликтов. За пример взят конфликт в АО «Ангиолайн». Автор статьи приходит к выводу, что какие бы меры ни просили миноритарии, суды удовлетворяют эти заявления. Партнер PB Legal | Panin, Bayramkulov and Partners Алан Байрамкулов полагает, что с этим согласиться нельзя. Институт обеспечительных мер в российском праве работает плохо, а стандарт доказывания по ним на практике чрезмерно высок, и с этим нужно бороться.

Фабула дела

АО «Ангиолайн» – ведущий отечественный производитель стентов для выполнения эндоваскулярных вмешательств на коронарных артериях. Компания была основана Кудряшовым и Французовым, мажоритарными акционерами. Лебедева и компания HEALTHCARE SOLUTIONS HOLDING S.A являются финансовыми инвесторами, миноритариями, благодаря усилиям которых удалось достигнуть значительных бизнес-результатов, повысив капитализацию компании в несколько раз.

Миноритарии АО «Ангиолайн», интересы которых представляет наша команда, столкнулись с множеством недружественных действий со стороны их оппонентов. Сперва мажоритарии уменьшали, а затем увеличивали уставный капитал АО «Ангиолайн», не допуская миноритариев к приобретению нового выпуска акций (№ А45-8509/2018), осуществляли вывод единственного актива на связанные компании (№ А45-37130/2019), переводили акции на якобы не аффилированную китайскую компанию «Сино-Рашн» на нерыночных условиях (№ А45-21417/2020).

Все эти действия были положены в основу иска миноритариев об исключении Кудряшова и Французова из компании (№ А45-14985/2020). Сейчас единственный ликвидный актив АО «Ангиолайн» – доли в ООО «Ангиолайн» – возвращен в общество, однако теперь уже из ООО «Ангиолайн» выводятся активы.

Анализ спора

В этом конфликте градус противостояния стал настолько высоким, а злоупотребления одной из сторон настолько очевидными, что даже в российских реалиях появились достаточные доказательства для принятия мер, направленных на сохранение status quo. Это объяснимо и тем, что в ряде споров к моменту принятия мер уже были вынесены судебные решения, которые содержали имеющие преюдициальное значение выводы (№ А45-37130/2019, № А45-21417/2020).

Единственный способ реагировать на такие действия – постоянно требовать у суда принятия обеспечительных мер. Наша задача глобальна: положить начало практики эффективной защиты прав миноритариев. Если суд не принимает обеспечительные меры, то любые попытки защитить права акционеров приведут к нулевому результату. Реального исполнения судебного акта не добиться.

Руководствуясь обозначенными выше соображениями, миноритарии АО «Ангиолайн» предпринимали следующие действия.

В середине 2020 года Кудряшов и Французов передали акции АО «Ангиолайн» компании «Сино-Рашн» на явно нерыночных условиях. Попытки подтвердить в судах факт оплаты этих акций векселями, выданными самой «Сино-Рашн», не выдерживают никакой критики. Суд встал на сторону миноритариев, признав эту сделку недействительной (№ А45-21417/2020).

В этом деле 7-й ААС запретил «Сино-Рашн» голосовать на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» по вопросу об изменении места регистрации компании. Через 5 дней после принятия обеспечительных мер в законную силу вступило решение суда, согласно которому «Сино-Рашн» больше не является и никогда в принципе не являлся законным акционером АО «Ангиолайн». Однако после этого оппоненты вновь инициировали собрание с тем же вопросом о переносе компании в Краснодар. В связи с тем, что в реестре к тому моменту по-прежнему акционером числилась «Сино-Рашн» (возврат акций Кудряшову и Французову еще не состоялся), уже суд первой инстанции принял обеспечительную меру на запрет «Сино-Рашн» голосовать по этому вопросу. Указанные меры являются логичными: зачем якобы независимому новому акционеру, зарегистрированному в Китае, переносить адрес компании (производственные ресурсы которой сосредоточены в Новосибирске) и, следовательно, подсудность новых споров в Краснодарский край (!).

В судебных процессах позиция «Сино-Рашн» неудивительным образом полностью совпадает с позицией бывших мажоритариев. Так, из дела № А45-37130/2019 можно сделать вывод о том, что мажоритарии неоднократно использовали связанные и недавно зарегистрированные компании для передачи им ликвидных активов АО «Ангиолайн». В этом же деле новый и якобы формально не аффилированный акционер «Сино-Рашн» не только не возражал против вывода активов, но и поддержал позицию мажоритариев. Арест акций АО «Ангиолайн», принадлежащих «Сино-Рашн», как раз объясняется таким поведением «Сино-Рашн». Арест был нацелен на то, чтобы компания «Сино-Рашн» не могла продать акции по цепочке третьим лицам. В таком случае было бы крайне трудно вернуть акции бывшим мажоритариям и возобновить процесс по их исключению. Необходимо отметить, что продаже акций «Сино-Рашн» предшествовала другая попытка продать акции АО «Ангиолайн» недавно созданной компании «Хартс Инвест» (сделка признана ничтожной, дело № А45-33302/2019). В этих условиях у суда были все основания предполагать, что с целью избежать ответственности по иску об исключении мажоритарии могут снова продать акции.

В деле № А45-4429/2021 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров суд запретил АО «Ангиолайн» исполнять решения общего собрания о дополнительной эмиссии, открытии представительства в Пекине и заключении агентского договора. Миноритарии заявляли, что допэмиссия представляла собой очередную попытку размытия их пакетов. Позднее суд определил, что «Сино-Рашн» никогда не являлся законным акционером АО «Ангиолайн» – это исключает любые сомнения в правильности принятых мер по запрету осуществления допэмиссии.

В деле № А45-14985/2020 об исключении мажоритариев из АО «Ангиолайн» произошла замена обеспечительных мер. Изменение мер по ходатайству миноритариев было связано с тем, чтобы обеспечить исполнение решения по делу № А45-21417/2020: осуществить возврат акций бывшим мажоритариям от «Сино-Рашн», запретив при этом дальнейшую перепродажу акций иным третьим лицам до вынесения решения по делу об их исключении.

Если смотреть на всю картину спора, то принятие обеспечительных мер выглядит логично. Мажоритарии постоянно злоупотребляют правами, выводят активы, препятствуют рассмотрению дел. Более того, практически по всем спорам меры были приняты не с первого раза, и лишь после того, как по спору, в рамках которого истребуются меры, или по связанному с ним спору суд вынес решение по существу. Большое количество исков связано с тем, что это, к сожалению, является единственно возможной реакцией на новые действия оппонентов. За годы конфликта выведенный актив 4 раза сменил собственника. Своевременно принятые меры могли бы препятствовать этому.

Разрешение этого конфликта является ключевым для развития российского корпоративного права. Российское право, предоставляя ряд инструментов для защиты прав миноритариев, в том числе право требовать принятия обеспечительных мер, не должно работать так, что использование всех его инструментов в любом случае приведет к невозможности защиты прав миноритариев.

Алан Байрамкулов, партнер PB Legal | Panin, Bayramkulov and Partners